上海复旦微电子集团股份有限公司关于召开2025年年度业绩暨现金分红说明会的 ...

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港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
" N9 j( p8 |  B$ f) d8 F7 F; i上海复旦微电子集团股份有限公司
关于召开2025年年度业绩暨现金分红说明会的公告
- R' K) P$ Q; g! [本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
' v6 E; M$ u" ?5 u0 [会议召开时间：2026年04月10日 （星期五） 16:00-17:00
4 `9 z7 _  I' Y会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（网址：https://roadshow.ssEInfo.com/）
  C  G1 T$ R) N" d会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2026年04月02日 （星期四） 至04月09日 （星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱IR@fmsh.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
4 m7 k6 I# s* }: {  s! S! ^* S上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年3月28日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年04月10日 （星期五） 16:00-17:00举行2025年年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
3 ?- _  k1 g/ S5 _& y0 u一、 说明会类型
, n( t( I& H5 x; y本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2026年04月10日 （星期五） 16:00-17:00
. [. a1 {4 F% p6 k5 l, g* e' a（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
4 M, Q8 P5 Q5 P. g% n董事长兼总经理：张卫
独立董事：王美娟、胡雪
副总经理：徐烈伟
1 u' j, t+ v2 M8 Z: G! r财务总监：金建卫
董事会秘书：郑克振
& i% n9 V) }4 {! d4 F* u( v: p（如有特殊情况，根据需要，参会人员可进行调整）
8 c/ [# r0 J3 l- g3 c* M5 T- P四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2026年04月10日 （星期五） 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2026年04月02日 （星期四） 至04月09日 （星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱IR@fmsh.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
) H$ p! h7 i- ?* V6 u( ^8 b五、联系人及咨询办法
4 N! t* Q- h0 |% G3 i联系部门：复旦微电证券部
; Q/ z) j2 I# {$ G7 s4 I电话：021-65659109
邮箱：IR@fmsh.com.cn
6 I0 P) X. |' r% T& V) ?& H/ R+ Y六、其他事项
  _% r& D2 V! j3 M! E  A+ P  L  K本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
9 T# e9 f% Q  B8 T) L1 c2 ~上海复旦微电子集团股份有限公司
2026年3月31日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电  公告编号：2026-018
+ k' Y7 b- K+ T  s1 U1 R" y& r  s港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
; N$ n6 {+ ^9 i& x3 u3 Q上海复旦微电子集团股份有限公司
3 x% W# O, N; X% W8 x* ^关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2 D1 G3 g  |$ |重要内容提示：
7 \3 U: w3 h) B6 w●  限制性股票授予日：2026年3月30日
7 E; X! F2 J' k1 y9 _●  限制性股票授予数量：1,116.00万股，约占目前公司总股本82,371.325万股的1.35%
●  股权激励方式：第二类限制性股票
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的授权，公司于2026年3月30日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年3月30日为首次授予日，以人民币41.59元/股价格向308名激励对象首次授予1,116.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年2月11日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2026年2月13日至2026年3月2日，公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对激励对象提出的异议。2026年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-007）。
7 K4 O) Y* J3 _3、2026年3月16日，公司召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会决议公告》（公告编号：2026-008）。
5 |/ w% N# B- N$ n& r! ]1 Q* ~% W$ e9 c4、2026 年 3 月 30日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8 g( W& [; I' a（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。
; B  Q4 d9 |% B0 R9 m（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的说明
根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》（草案））中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2 ~) x0 |" P% W" |③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
7 |; ?. h; ?( I, |; N①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
' l$ {5 e& \7 ?; p5 J6 F③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
3 @( M: r7 p7 l! P" R- u( m④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
: x& x7 Z* C0 P* k⑥中国证监会认定的其他情形。
0 h5 [9 t  }  }公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2 、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
薪酬与考核委员会认为：依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2026年3月30日，并同意以41.59元/股的授予价格向符合授予条件的308名激励对象首次授予1,116.00万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2026年3月30日
2、首次授予数量：1,116.00万股，约占目前公司总股本82,371.325万股的1.35%
) ~# P3 I1 }9 A% L$ |3 ^: Z( e3、首次授予人数：308人
4、首次授予价格：41.59元/股
" F; P% {6 J# s: C6 V) U) H5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票
9 W' o. J9 c4 ~" H6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
* {9 ~; n( I8 B②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3 Z2 Z. I+ b7 C7 M上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
■
( b! m: \+ M& }5 [  \5 J. J& }激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
2 q5 a$ S1 v0 o: \) n7、激励对象名单及首次授予情况
7 K+ W) g, p* R% |" ~" f■
# ~. Q8 c( c  K; F* ~2 q. x注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
. ^# \, ^- ~7 P2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
, W/ J: A3 U( I（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
8 w- ]7 h5 i* M) S5 [' l# L（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
9 o' J3 y" R/ M1 w4 [（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 m: H% p. y2 g2 M5 C（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
1 x5 w* c2 m6 A5 n  F5 e8 P  J2、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过的《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
0 ~' ?: x0 K* C% p5 M3 S综上所述，薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2026年3月30日，并同意以41.59元/股的授予价格向符合授予条件的308名激励对象首次授予1,116.00万股限制性股票。
! M7 m, h; Y. x2 s三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的说明
7 b  A, d2 `) x+ c" w# }# G& D1 g本激励计划首次授予的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
6 I5 g' E. ^6 t2 a+ V* u四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
* ^  @& b/ c: \8 }（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的股份支付公允价值进行计量。在测算日2026年3月30日，公司选取Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的股份支付公允价值，相关参数选取如下：
1、标的股价：67.67元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
' [2 z5 H$ u& d! s% E' ?1 \3、历史波动率：29.52%、33.47%、33.07%（分别采用Wind半导体行业最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
, g9 d. V* R0 d. f! p4、无风险利率：1.25%、1.30%、1.32%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期国债利率）；
9 [3 T+ q) q! K3 e/ i) I" x5、股息率：0.16%（采用申万半导体行业2025年度平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
, L- |; D3 B' z  |. J公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位:人民币 万元
6 _' M/ m, G' |8 ]/ F, F1 i■
; m2 V1 r4 }9 d$ z9 N注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分272万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
. R; A; U* m( u* I1 {; @: [$ ^公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
, e  B  X) h. C六、独立财务顾问意见
中信建投(21.960, 0.03, 0.14%)证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，复旦微电本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
" p4 P, v+ t2 y  [# s+ L7 {$ d2026年3月31日