专利诉讼中高管被“人身拘留”：德国法院穿透公司追责的罕见裁决 ...

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4 p3 n( n( ~6 s& N在跨国专利纠纷中，程序规则的运用往往与实体权利的争议紧密交织。日前，慕尼黑第一地方法院第七民事庭在巴西医疗器械制造商Silimed与德国企业Polytech有关硅胶植入物技术的长期诉讼中，采取了一项实务中极为少见的制裁路径。鉴于Polytech涉嫌利用关联企业阻却统一专利法院（UPC）的管辖，法院未采取通常的罚金措施，而是直接对该公司违规时的时任总经理及现任继任者下达了人身拘留令。
该案客观展现了《统一专利法院协议》框架下Opt-out机制在诉讼实务中的操作空间，同时也反映出德国司法机关对程序滥用的审查尺度以及在特定情形下穿透追究高管个人责任的司法考量。
: `, ?1 _8 W& R5 V0 }9 w权属纠纷与商业秘密程序的双线交织
这场旷日持久的争议发端于双方早年的商业合作。1995年，Silimed与其当时的德国分销商Polytech达成协议，以协助后者推进硅胶植入物产品在欧洲市场的CE认证工作。法兰克福高等地方法院（OLG Frankfurt）的案件事实查明显示，正是在合同履行期间，Silimed将涉案专利的相关技术信息分享给了Polytech。伴随双方合作在2008年终止，Polytech随后于2011年将该项植入物制造工艺以自身名义申请了欧洲专利（EP 2 581 193 B1），并于2015年11月获准授权。
面对昔日合作方的这一申请行为，Silimed随即启动了平行的维权程序。针对技术信息的争议，国际商会（ICC）仲裁庭先后在2022年10月与2023年12月的初步与最终裁决中，确认Polytech构成非法使用，裁令其支付损害赔偿，并严格限定其在产品消耗宽限期届满后停止一切使用行为。与此同时，有关专利本身的权属返还诉讼（Vindikation）也在德国法院系统内历经数年审理。法兰克福高等地方法院最终于2024年11月判决将涉案专利悉数返还给Silimed。直至2025年12月，德国联邦最高法院（BGH）驳回了Polytech的上诉准许申请（Nichtzulassungsbeschwerde），这项权属移交判决就此产生既判力。
禁令规避与管辖权阻却的程序操作
为防止涉案专利在权利移交过渡期内受损，Silimed于2024年12月中旬向慕尼黑第一地方法院申请并获得了临时禁令。该禁令明确限制Polytech在法兰克福权属判决产生既判力后的一个月内，不得采取任何损害涉案专利法律状态或强制执行力的行为。
随后的程序焦点转向了统一专利法院的管辖权归属。早在2023年3月，Polytech便以登记专利权人的身份对涉案专利提交了退出UPC管辖（Opt-out）的声明。对此，Silimed在2026年1月7日向Polytech发函提示，若针对该专利启动国家层面的无效程序，将触发《统一专利法院协议》（UPCA）第83条第4款的阻断效应，从而使未来撤回Opt-out的申请归于无效，并强调此类操作构成对既有临时禁令的违反。
: n& v: o7 v, \: d+ ~( i就在警告发函的两日后，德国联邦专利法院（BPatG）受理了一起针对该专利德国部分的无效宣告请求。该程序的启动方并非Polytech自身，而是其控股母公司。慕尼黑法院经审查确认，两家实体不仅注册地址完全重合，其执行董事亦由相同人员担任。
由控股公司发起的无效诉讼在客观层面构筑了管辖权壁垒。Silimed于2026年2月正式完成专利登记人变更，并随即向UPC提交撤回Opt-out的申请。同年5月，UPC汉堡地方分院作出了管辖权认定，受制于此前已启动的国家无效程序，撤回Opt-out的行为依法无效，该院据此以无管辖权为由驳回了相关的侵权诉讼请求。
法定罚金的适用局限与高管拘留的裁量逻辑
7 O: _* K  z) b. ~& Y% I3 z针对借由控股母公司发起无效程序以阻却管辖的既成事实，慕尼黑第一地方法院对该商业架构的抗辩理由进行了穿透审查。Polytech在程序中提出抗辩，主张法院下达的禁令在实质上构成了德国法下不被允许的禁诉令（Anti-Suit Injunction）。第七民事庭对此未予采纳，并在裁决中明确界定，禁令所限制的并非提起国家无效宣告程序这一行为本身，而是当事方人为制造程序障碍、从而剥夺专利权人在UPC寻求司法救济的特定行径。法院进一步阐明，由管理层高度重合的母公司出面提起无效诉讼属于典型的规避操作，债务人有关其无法对控股母公司施加影响的主张并不符合基本的商业常理。
在评估具体的制裁工具时，法院探讨了法定罚金在应对此类商业诉讼程序违规时的实务局限。依据德国民事诉讼法（ZPO）的相关规定，违反此类禁令的最高罚金上限为25万欧元。法兰克福地方法院在平行的强制执行程序中查明的数据显示，Polytech依靠涉案产品每月获取的商业利润达到了该法定最高罚款额度的八倍。
在悬殊的财务对比之下，金钱罚金往往会被当事方直接吸收为一项可承受的商业支出，从而丧失实质的司法制裁效力。基于此项现实考量，法院依法越过罚金程序，直接将人身强制措施的执行对象指向了公司高管，以确保合规义务得到切实履行。同时裁决亦设定了清晰的程序救济路径，若相关方主动撤回上述无效诉讼，并承诺不再以此主张撤回Opt-out无效，该项强制执行程序即告终止。
在强制措施的具体执行路径上，慕尼黑第一地方法院构建了一套递进式的替代顺位。裁决主文将首阶人身拘留的对象直接指向违规行为发生时的时任总经理（现已离任）。倘若该措施因故无法履行，拘留指令将依法顺延适用于该公司的现任总经理（即继任者）。唯有在上述两阶人身强制手段均告穷尽且无法实现的前提下，制裁措施才会降格为对执行债务人实体征收金钱罚金。此种执行梯次的设计在程序上预留了充分的纵深，客观上阻却了当事方试图借由人事更迭来规避司法制裁的操作可能。
- L/ t$ W( g, J8 i8 x, \有关具体的拘留期限，公开的裁决文本并未显露最终确定的月数。基于德国司法裁判文书的脱敏审查惯例，涉及自然人具体受罚程度等敏感细节在公开卷宗中通常予以隐去。纵观法庭的释法说理部分，第七民事庭在行使自由裁量权时明确援引了《德国民事诉讼法施行法》（EGStGB）及《德国民事诉讼法》（ZPO）的适用条款，指出此类强制措施的法定羁押期限介于一日至最高六个月之间。
此外，在量罚论述中，法庭引入了一项关键的时间逻辑推演。法庭指出，假使控股母公司确实存在独立且正当的宣告专利无效的诉之利益，其完全可以从容等待那一个月的禁令限制期届满后再行起诉。当事方选择在禁令期内如此精准地发起诉讼，恰恰坐实了其充当程序规避工具的本质。基于此，法庭认定债务人的违规行为极其严重，较短的拘留期限不足以产生应有的惩戒效果。即便具体数字被遮蔽，法理推演的脉络也已清晰指向了在法定框架内从重处罚的裁判导向。
目前这项制裁并未立即进入实质羁押阶段。依据德国民事诉讼法的相关程序，Polytech目前已针对该项秩序罚裁定提起了相应的上诉救济（sofortige Beschwerde）。在该裁决最终产生既判力之前，相关的人身拘留措施将被依法暂缓执行。
; ^0 a# n9 A2 ?* K' D( k高管责任认定的司法尺度与实务参照
探讨高管在跨国专利争议中承担个人责任的边界，统一专利法院近期审理的Philips诉Belkin标准必要专利案提供了另一视角的参照。
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在该案一审程序中，UPC曾尝试对Belkin的数名董事直接下达个人禁令。UPC上诉法院最终修正了这一裁判尺度，确立了管理层不因单纯担任公司职务而自动对职务侵权承担个人责任的原则。上诉法院的裁判逻辑主要着眼于评估高管是否存在超越常规商业判断的故意不当行为，诸如明知违法且具备阻止能力却放任侵权，或蓄意利用公司外壳作为实施侵权的工具。假使企业的业务安排系基于外部专业法律意见而作出的常规决策，高管个人的法律风险通常可被有效隔离。
Polytech案的裁判逻辑与Philips案在不同的适用场景下形成了互补。Philips案表明，在实体专利侵权判定层面，司法机关对于剥离公司外壳并追究高管个人责任持高度审慎的态度。而慕尼黑第一地方法院的本次裁决则清晰廓清了诉讼程序合规的底线。当管理层利用关联公司的架构作为诉讼屏障，试图通过时间差等程序操作规避已生效的法院禁令，且现有的法定经济处罚手段客观上已无法发挥实质约束力时，司法体系将直接穿透公司实体，将法律后果落实于实际控制与决策者。
在《统一专利法院协议》与各成员国国内司法程序并轨运行的架构下，规则的交互运用确为企业的管辖权布局预留了空间。慕尼黑地方法院的这项裁决也从侧面反映出司法实务对于管辖权冲突的审查导向，即国家层面的诉讼程序不应被滥用为阻却统一专利法院管辖的工具。一旦特定的诉讼策略在实质上阻却了法院强制裁定的有效执行，公司法人的有限责任便无法继续为管理层提供绝对的庇护。对于参与欧洲知识产权程序的实务界而言，在案件推演阶段准确评估战术灵活性与程序合规的边界，已成为诉讼统筹中不可或缺的考量维度。
来源：北京海通国际知识产权研究院
作者：泽识