南方出版传媒股份有限公司关于子公司参与设立投资基金暨与关联人共同投资的 ...

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% ^" C  t! i7 z/ E, W( D南方出版传媒(6.420, 0.01, 0.16%)股份有限公司关于子公司参与设立投资基金暨与关联人共同投资的公告
2 s% l2 l6 I' Y% Y* R% K本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
; k. L4 e( T& d; K●  投资标的：广东南传数智一号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商核准为准）。
8 s1 k5 z. q. S●  投资金额：总规模5,610.00万元，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）子公司广东南方传媒投资有限公司（以下简称“南传投资”）作为有限合伙人认缴2,800.00万元，比例为49.91%，公司关联方广东省出版集团投资有限公司（以下简称“广版投资”）作为有限合伙人认缴2800.00万元，比例为49.91%。
* ?! ]# K9 H! f4 U1 B4 s1 S●  根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，广版投资为公司控股股东广东省出版集团有限公司的全资子公司，系公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
* U. Y. G2 X7 J, |- V6 K●  过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，过去12个月内除已经审议通过的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
  Q: ?4 i2 F, v% G. l8 {) F+ U●  本次关联交易事项未达到公司董事会、股东会审议标准，无需经董事会或股东会审议批准。
- |. S4 B' I/ \" j0 i7 Y●  风险提示：主要风险包括本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。
  v$ T. t$ O1 m2 r: K一、合作情况概述
& ~+ |- U7 B1 w0 d! H& Y. w（一）合作的基本概况
; Q/ N. m: A# H" ~9 R( t! W投资是南传投资的主业，故开展资本运作是其发展、开展业务的客观需要。为推动“四新引领、四轮驱动”，推动“文化+科技”融合发展，以投资反哺主业，增强投资赋能并适度增加投资收益，提高资本运作效率，面对传统文化产能过剩与新兴业态供给不足的情况，在安全系数较高，风险相对可控的情况下，各方共同设立本基金。
+ Q$ k& ]8 f' t! t广东南传数智一号创业投资合伙企业（有限合伙）由广东湾区创业投资有限公司（以下简称“湾区创投”）作为基金管理人，南传投资为基金有限合伙人。基金总规模为5,610.00万元人民币，其中普通合伙人湾区创投认缴10.00万元，比例为0.18%，南传投资作为有限合伙人认缴2,800.00万元，比例为49.91%，广版投资作为有限合伙人认缴2,800.00万元，比例为49.91%。
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6 V- e6 @4 i* B9 Y0 q% T（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南方出版传媒股份有限公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东会审议。
（三）广版投资为公司控股股东广东省出版集团有限公司的全资子公司，系公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次共同投资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
- d* R1 `) R% N- R二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、广东湾区创业投资有限公司基本情况
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2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
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* I3 x% ~! Q; }! C3、其他基本情况
湾区创投是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记时间2020年4月17日，登记编号P1070831，湾区创投目前经营状况正常，未被列为失信被执行人。
& w* s5 G0 s) Q" M. u4、关联关系或其他利益关系说明
1 Q9 C0 s0 K0 S  S6 p湾区创投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
( [# \' F' }  D& U（二）有限合伙人
1、广东南方传媒投资有限公司基本情况
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0 s. p5 i9 o/ i4 ]* u) s2、广东省出版集团投资有限公司基本情况
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7 z/ S) d: ^4 k三、与私募基金合作投资的基本情况
$ R+ x' u4 o; t# [" ~（一）合作投资基金具体信息
* a. y4 t. r' p1、基金基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
; x0 t; X$ ]. y2 P; t0 x- x% `9 @9 y■
/ _7 [1 t& q* Q7 i! F（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
% V" U- w$ ~5 O+ E本次成立的广东南传数智一号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商部门核准为准）将由湾区创投作为基金管理人进行管理，该基金将设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由基金管理人派出1名，南传投资派出1名，广版投资派出1名。投资决策一人一票，投资决策委员会作出决议需经成员全票通过。
3 b$ [6 K7 E6 q. ^: D2 V! Q6 H0 ?2、权利义务
8 J8 A$ @* N+ T" l( X/ _- r# z- Y2 z湾区创投担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、合伙企业管理费、财务管理及利润分配和亏损分担办法
9 ^2 w$ l/ b! _% r- n; k8 K) `- o（1）管理费。在基金存续期内，合伙企业每年向基金管理人支付管理费，管理费以基金实际对外投资且尚未退出的各项目投资金额为计费基数，按年化2%计算。
（2）收益分配。基金的门槛收益率为8%/年，超过8%/年的部分为超额收益；超额收益中20%分配给普通合伙人，剩余80%按实缴出资比例分配给全体合伙人。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
合伙企业通过直接或间接的方式投资文化产业、文化科技产业，新技术和电子行业、高端装备和智能制造等相关领域的国内企业。
2、退出机制
基金管理人应制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实现合伙企业的投资回报。退出并收回投资的方式主要包括：新三板挂牌、上市、 股权转让、出售企业、回购、清算，以及基金管理人认为适当的其它方式。
) N2 f! R+ z# G' ~3 z四、协议的主要内容
（一）协议主体
湾区创投、南传投资、广版投资。
' u8 N1 J6 n" W3 R（二）总认缴出资额
9 K/ S! j0 M" R/ H2 {5,610万元人民币。
（三）基金存续期限
+ R5 O+ ~% W; C' e- N) H+ j# p3+3年，即3年投资期、3年退出期，经全体合伙人会议一致决议通过后，可根据具体情况决定延长存续期限，延长期限每次不超过2年。
（四）出资方式与出资期限
) R" I+ c0 ]& D. f. b全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。全体合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。合伙企业成立后，各合伙人应于普通合伙人发出的实缴出资书面通知中载明的付款日或之前，将其出资额支付至指定账户。
（五）违约责任
如果普通合伙人违反本协议约定的义务，给其他合伙人或者合伙企业造成损失的，应当进行赔偿。除本协议另有约定或各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。普通合伙人在执行合伙事务中因故意或重大过失给合伙企业或其他合伙人造成的实际损失应当承担赔偿责任。
（六）争议解决
7 j  E, l7 `: x  [, ^7 h8 M& e各方应尽合理努力协商解决因本协议引起的或与之相关的任何争议或分歧，包括与本协议的存续、解释、有效性、实施或终止有关的任何问题（“争议”）。该等协商应在一方向其他各方发出书面通知要求进行协商之时立即展开。如果争议在发出书面通知之后的三个月内未得到解决，则该争议应被提交广州仲裁委员会，根据其届时有效的规则在广州市仲裁解决。仲裁庭做出的裁决将为终局，对各方均具有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括合理的律师费与其他费用）应由败诉方承担。
（七）协议生效
协议经各方当事人签字、盖章后生效。
五、对上市公司的影响
3 F0 G7 u# {& z9 J& A( d本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
& \# ^0 N- i3 Q公司子公司通过参与设立基金，可有效应对主营业务的激烈市场竞争环境，加快公司多业投资发展战略步伐，通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，进一步提升公司的盈利能力。
' P8 _- l1 D) r. Q6 i六、应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南方出版传媒股份有限公司章程》《南方出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东会审议标准，无需经董事会或股东会审议批准。
: `& R) \( w3 j七、需要特别说明的历史关联交易情况
0 y" p2 \2 f0 v( j6 O" M# ?除本次关联交易事项外，公司过去12个月同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易累计次数及金额均为0。
八、风险提示
, S1 Y$ `0 u8 y截至本公告出具日，本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；公司子公司南传投资作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资总额，即2,800.00万元。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注基金设立及后续推进情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2026年5月12日
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